Sentencia del Tribunal Supremo de 17 de noviembre de 2011 (D. JOSE RAMON FERRANDIZ GABRIEL).
TERCERO. La acción social de responsabilidad, ejercitada en la demanda por Mazda Motor España, SA, presupone, a la vista de lo que establece el repetido artículo 133, apartado 1 - en la redacción a la que debemos estar -, una actuación de los administradores que merezca ser calificada como contraria a la Ley o a los estatutos o que se hubiera ejecutado sin la diligencia con la que debían desempeñar el cargo.
I. Los demandados admitieron, ya al contestar la demanda, que su función en el consejo de administración de Mazda Motor España, SA era, exclusivamente, la de representar y defender los intereses de Mazda Motor Corporation, puesto que así se había convenido por ambas sociedades en el llamado acuerdo de participación.
Describen, con ello, la realidad de uno de los supuestos clásicos del conflicto de intereses, en el sentido de imposibilidad de gestionar adecuadamente los encontrados de Mazda Motor España, SA y Mazda Motor Corporation, como consecuencia de haber asumido - al aceptar las respectivas designaciones - la defensa de ambos y hallarse las relaciones contractuales entre ellas en trance de extinción y liquidación.
