Sentencia del Tribunal Supremo de 14 de marzo de 2013 (D. RAFAEL SARAZA JIMENA).
SEXTO.-
Tercer motivo del recurso de casación La recurrente alega en este motivo que la sentencia
de la Audiencia
Provincial contraviene los arts. 95 y 96 en relación al 12.3,
todos ellos de la Ley
de Sociedades de Responsabilidad Limitada, y 1256 del Código Civil.
Tal infracción vendría
determinada porque las causas estatutarias de separación que permite el art. 96
de la Ley de
Sociedades de Responsabilidad Limitada han de tener una naturaleza uniforme con
las previstas en el art. 95 de la
Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, pues de otro
modo se estaría permitiendo cláusulas estatutarias que previeran la separación
"ad nutum", esto es, por la sola voluntad del socio, sin necesidad de
causa justificada no imputable al mismo. Según la recurrente, tal posibilidad
es contraria a los principios configuradores de la Sociedad de
Responsabilidad Limitada y por tanto infringe el art. 12.3 de su ley
reguladora, así como el art. 1256 del Código Civil al dejar el cumplimiento de
la obligación al exclusivo arbitrio del socio.
En apoyo de su argumentación
cita varios pasajes de la sentencia del Juzgado Mercantil que fue revocada por
la de la
Audiencia Provincial.
SÉPTIMO.-Valoración
de la Sala. Licitud
de la previsión estatutaria respecto del derecho de separación del socio En la regulación legal
de las sociedades más acentuadamente capitalistas y corporativas, como es el caso
de la sociedad anónima, el principio de estabilidad del capital social supone
que no se reconozca a los socios un derecho a la desinversión y rescate de su
aportación. Ello explica que se permita al socio la transmisión de su
participación social a terceros, para evitar que se encuentre vinculado de
forma permanente a la sociedad.
