Civil – Contratos. Poder o representación. El contrato celebrado por quien no ostenta la representación con la que actúa es un negocio jurídico incompleto cuya efectividad depende de la ratificación por el dueño del negocio jurídico, que puede o no aceptarlo para quedar obligado. La ratificación puede producirse expresa o tácitamente.

Sentencia del Tribunal Supremo de 23 de mayo de 2014 (D. SEBASTIAN SASTRE PAPIOL).

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TERCERO.- (...) 3. (...) En razón a lo expuesto, JEALSA, al acordar con PALMERA los términos del contrato con estipulaciones a cargo de su filial TUNALIMENT, y, afirmar, en su comparecencia, que es propietaria de esta sociedad, está contratando también a nombre de la misma que, aún sin su autorización o representación legal, está ratificando la actuación seguida por su matriz, ratificación prevista en el art. 1259 Cc, que no requiere sea expresa sino que puede inferirse de actos concluyentes (ratificación tácita) como así lo ha puesto de manifiesto esta Sala, en SSTS de 26 de octubre de 1999, 26 de julio de 2001, núm. 568/2004, de 25 de junio, núm. 1352/2007, de 28 de diciembre y la núm. 774/2010, de 17 de noviembre, y las allí citadas. Así, en esta última resolución señala que: " A) el contrato celebrado por quien no ostenta la representación con la que actúa es un negocio jurídico incompleto cuya efectividad depende de la ratificación por el dueño del negocio jurídico, que puede o no aceptarlo para quedar obligado.

La ratificación puede producirse expresa o tácitamente. En el primer caso el acto ha de ser claro y concreto y estar integrado por una declaración de voluntad tendente a depurar la anomalía de que el contrato adolecía. La ratificación tácita implica la voluntad de llevar a cabo un negocio jurídico exteriorizada por actos concluyentes o un comportamiento de significado inequívoco" .

También la de 25 de junio de 2004, citada, establece que: "esta Sala acepta la argumentación de instancia, basada primordialmente en que la ratificación no necesita ser expresa y, por tanto, puede inferirse de actos concluyentes (ratificación tácita), y esta Sala tiene declarado que el artículo 1259 del Código Civil declara la nulidad de los actos realizados por quien carece de autorización o representación legal de la persona a cuyo nombre contrata, pero esa nulidad no es absoluta, sino que puede ser neutralizada por la ratificación expresa o tácita del "dominus negotii" [...]. La ratificación tácita ha de resultar de hechos que impliquen necesariamente una aprobación del "dominus", y así ha declarado la doctrina jurisprudencial que tiene lugar cuando, sin hacer uso el mandante de la acción de nulidad por él ejercitable, acepta en su provecho los efectos de lo ejecutado -sin su autorización- poniendo con ello de manifiesto su consentimiento concordante con el del tercero, con lo que el contrato no puede reputarse inexistente y queda dotado de validez" .