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jueves, 12 de mayo de 2016

Directrices y criterios de interpretación contractual. Interpretación sistemática del contrato e «interpretatio contra stipulatorem».

Sentencia del Tribunal Supremo de 25 de abril de 2016 (D. FRANCISCO JAVIER ORDUÑA MORENO).

[Ver esta resolución completa en Tirant On Line Premium. http://www.tirantonline.com/tol]
TERCERO.-4. Por la fundamentación que a continuación se expone, los motivos, que a continuación se examinan conjuntamente, deben ser desestimados.
En relación con las directrices y criterios que informan la interpretación de los contratos debe señalarse que esta Sala, entre otras, en la sentencia de 29 de enero de 2015 (núm. 27/2015) tiene declarado lo siguiente:
«[...] En esta línea, una síntesis de estas directrices puede quedar expuesta de la siguiente manera:
i) En primer lugar, debe destacarse que en el proceso interpretativo de los contratos la averiguación o búsqueda de la voluntad real o efectivamente querida por las partes se erige como principio rector de la labor interpretativa, de forma que las demás reglas confluyen a su alrededor bien complementándola, bien supliéndola, pero nunca limitándola o alterándola.
»La aplicación de este principio rector comporta una delimitación del proceso interpretativo que también interesa puntualizar. En efecto, en primer término, debe señalarse que la búsqueda o averiguación de la intención común de las partes se proyecta, necesariamente, sobre la totalidad del contrato celebrado, considerado como una unidad lógica y no como una mera suma de cláusulas; de modo que el análisis o la interpretación sistemática constituye un presupuesto lógico-jurídico de todo proceso interpretativo (también denominada canon hermenéutico de la totalidad, artículo 1286 del Código Civil). En segundo término, y en estrecha relación con la anterior, debe señalarse el carácter instrumental que presenta la interpretación literal del contrato que se infiere del criterio gramatical del mismo (párrafo primero del artículo 1281 del Código Civil); de forma que no puede ser valorada como un fin en sí misma considerada, o como un dogma del proceso interpretativo, pues la atribución del sentido objeto de la interpretación, y de ahí la unidad lógica del artículo citado, conforme a su segundo párrafo, sigue estando en la voluntad realmente querida por partes contratantes.



»Esta consideración, ha sido especialmente destacada por la doctrina jurisprudencial de esta Sala, entre otras, STS de 18 de junio de 2012 (número 294/2012), precisándose el hecho del necesario proceso interpretativo aunque los términos resulten claros, pues dicha claridad no determina, por ella sola, que dichos términos resulten literalmente unívocos en el contexto interpretativo del contrato celebrado. En este sentido, profundiza la citada sentencia declarando, entre otros extremos, que: «el sentido literal, como criterio hermenéutico, destaca por ser el presupuesto inicial del fenómeno interpretativo, esto es, el punto de partida desde el que se atribuye sentido a las declaraciones realizadas, se indaga la concreta intención de los contratantes y se ajusta o delimita el propósito negocia, proyectado en el contrato. Desde esta perspectiva general, su aplicación o contraste puede llevar a dos alternativas. En la primera, cuando los términos son claros y no dejan duda alguna sobre la intención querida por los contratantes, la interpretación literal es el punto de partida y también el punto de llegada del fenómeno interpretativo; de forma que se impide, so pretexto de la labor interpretativa, que se pueda modificar una declaración que realmente resulta clara y precisa. En la segunda, la interpretación literal colabora decisivamente en orden a establecer la cuestión interpretativa, esto es, que el contrato por su falta de claridad, contradicciones, vacíos, o la propia conducta de los contratantes, contenga disposiciones interpretables, de suerte que el fenómeno interpretativo deba seguir su curso, valiéndose para ello de los diferentes medios interpretativos a su alcance, para poder dotarlo de un sentido acorde con la intención realmente querida por las partes y de conformidad con lo dispuesto imperativamente en el orden contractual».
»En este contexto, y en tercer término, debe señalarse que esta valoración subjetiva del contrato celebrado es la que se sigue con la denominada interpretación integradora del mismo (artículos 1282 y 1283 del Código Civil). ii) En segundo lugar, en orden a esta síntesis del marco de las directrices del proceso interpretativo, debe tenerse en cuenta que la reciente doctrina jurisprudencial de esta Sala también ha resaltado el papel básico que juegan los principios de conservación del contrato y de buena fe contractual (artículos 1284, 1289 y 1258 del Código Civil, respectivamente)».
La sentencia recurrida realiza una aplicación correcta de las directrices y criterios señalados, centrando la interpretación en la averiguación de la intención común de las partes que, como se ha indicado, se proyecta necesariamente sobre la totalidad de los contratos celebrados, considerados como unidad lógica, con lo que la interpretación sistemática constituye un presupuesto lógico-jurídico que no puede resultar obviado o menoscabado, tal y como pretende la recurrente.
En efecto, si se atiende a la interpretación sistemática, o canon interpretativo de la totalidad (artículo 1285 del Código Civil), particularmente respecto de la novación modificativa operada en el 2009, se observa el claro engarce sistemático que presenta la cláusula objeto de discusión, (la cláusula tercera), relativa a la determinación del precio de la acción, con la cláusula sexta que se añade como ampliación a los pactos ya acordados, en donde al citado exponendo tercero se le añade un apartado «séptimo bis» que expresamente contempla que si las acciones objeto de la compraventa desapareciesen como consecuencia de un proceso de disolución, liquidación o extinción de la sociedad, produciéndose la pérdida de la cosa debida contemplada en el artículo 1186 del Código Civil, los promitentes de compra deberán entregar a la SRP en concepto de indemnización por daños y perjuicios, una cantidad equivalente «al valor nominal desembolsado de la suscripción de las acciones, incrementado acumulativamente cada año en el euribor más 0,5%». De forma que esta estipulación, que es una cláusula de cierre para la salvaguarda de la inversión realizada en caso de la pérdida de las acciones, al proyectarse sistemáticamente sobre el citado exponendo tercero, también clarifica lo que las partes asumieron como valor de dicha pérdida, es decir, el valor de la acción con relación al valor nominal desembolsado para la suscripción de las mismas.
En esta línea, la escritura de 2 de mayo de 2002, en el punto quinto de su cláusula tercera, ya especificaba que «en el caso de reducirse parcial o totalmente el valor nominal de las acciones por consecuencia de reducción del capital por pérdidas (supuesto del presente caso), o por otras causas, el precio se fijará en la forma establecida en el apartado 1) de la presente estipulación», esto es, el valor nominal de suscripción, en clara contraposición al mero valor nominal que pudiera presentar la acción en estas circunstancias de disminución o pérdida de su valor inicial de suscripción.
A la misma conclusión interpretativa se llega si se atiende a la base negocial que informó el contrato celebrado. En donde la promesa de la compraventa de acciones se incardina como instrumento idóneo para que Sodeco pueda recuperar la inversión realizada cumpliendo sus fines como entidad pública, es decir, incentivar la actividad económica en Asturias mediante toma de participaciones en sociedades, pero siempre de forma minoritaria y temporal y con los instrumentos adecuados para recuperar la inversión realizada, es decir, fuera de inversiones meramente especulativas o vinculadas plenamente al riesgo de la sociedad.
5. En el motivo quinto, denuncia la infracción del artículo 1288 del Código Civil que contempla la denominada interpretatiocontra stipulatorem. Argumenta que la interpretación realizada por la Audiencia favorece a la parte que ocasionó la oscuridad de la cláusula en cuestión, es decir, a Sodeco, que fue quien realizó la minuta que sirvió de base a la escritura de 2009.
6. Por la fundamentación que a continuación se expone, el motivo planteado debe ser desestimado.
Como señala con acierto la sentencia recurrida, el criterio interpretativo que contiene el artículo 1288 del Código Civil no puede ser aplicado de un modo autónomo o independiente del resto de los criterios que informan la labor de interpretación de los contratos. Ello comporta, entre otros extremos, que dicho criterio no pueda ser objeto de aplicación previa y preferente sin tener en cuenta el resultado de los restantes criterios de interpretación, por más que pueda alegarse que la elaboración de la cláusula en cuestión fue obra de una sola parte. Resulta necesario, por tanto, atender a la aplicación de los restantes criterios, pues si de su resultado interpretativo se infiere el sentido unívoco querido por las partes, que disipe la aparente oscuridad de la cláusula, entonces no tiene lugar la aplicación del artículo 1288 del Código Civil. Esto es lo que sucede en el presente caso, en donde, ambas instancias, conforme a la interpretación sistemática y teleológica de los contratos celebrados, concluyen con un resultado interpretativo unívoco respecto de la determinación del precio de la acción que disipa las posibles dudas de oscuridad que, en principio, pueda presentar la redacción de la cláusula tercera del acuerdo de 2009. Por lo que la inaplicación de la regla contra stipulatorem resulta acertada.

A la misma conclusión valorativa se llega si se atiende el principio de buena fe, como fundamento del citado criterio, en atención a las circunstancias o el contexto negocial llevado a cabo. En efecto, en este sentido la complejidad de la cláusula de determinación del precio no es un subterfugio interesado por Sodeco, para buscar la oscuridad o difícil comprensión de la cláusula en cuestión, sino que responde a la necesaria previsión de los diversos escenarios en donde puede tener lugar la efectividad de la promesa bilateral de compra de las acciones; complejidad que suele ser habitual en este tipo de operaciones financieras.

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