Civil – Contratos. Cesión de créditos. La cesión de créditos no requiere el consentimiento del deudor. Una vez perfeccionada por la conjunción de los consentimientos de cedente y cesionario, la transmisión del crédito se produce y el cesionario se convierte en acreedor, sin necesidad de que el deudor cedido lo consienta, ni siquiera que lo conozca.

Sentencia del Tribunal Supremo de 28 de noviembre de 2013 (D. RAFAEL SARAZA JIMENA).

TERCERO.- (...) La cesión de créditos no requiere el consentimiento del deudor. Una vez perfeccionada por la conjunción de los consentimientos de cedente y cesionario, la transmisión del crédito se produce y el cesionario se convierte en acreedor, sin necesidad de que el deudor cedido lo consienta, ni siquiera que lo conozca. La liberación del deudor que paga al cedente antes de tener conocimiento de la cesión no se produce porque este siga siendo su acreedor, sino porque lo ha hecho de buena fe a quien seguía siendo el acreedor aparente.

Los arts. 1164 y 1527 del Código Civil no condicionan la eficacia de la cesión al conocimiento del deudor cedido, sino que protegen la buena fe del deudor que paga al acreedor original porque considera que sigue en posesión del crédito, esto es, protege al deudor frente a la apariencia de titularidad de quien recibe el pago, en la que pudo legítimamente confiar.

En consecuencia, notificada al deudor la cesión del crédito, no es necesario que el antiguo acreedor dé una orden a su hasta entonces deudor para que pague al nuevo acreedor. La obligación de pagar a quien resulte acreedor resulta de la condición de deudor del notificado, y la notificación excluye que quede liberado de su obligación si paga al antiguo acreedor, el cedente.

Expuesto lo anterior, si la interpretación literal no permite conocer con suficiente certeza el significado y alcance de un documento porque el empleo de un tiempo verbal futuro introduce elementos de duda, entra en juego el llamado canon de la totalidad, es decir, el conjunto de reglas complementario y subordinado contenido en los artículos siguientes, que vienen a funcionar con un carácter subsidiario respecto de la regla del art. 1281.1 del Código Civil.

En consecuencia, se produjo la infracción del art. 1281.1 del Código Civil denunciada en el tercer motivo, pues debió acudirse a las reglas subsidiarias de interpretación previstas en los preceptos siguientes y no quedarse en la interpretación literal, pero aislada y desconectada del resto del documento, de un término concreto.

En el caso de autos, la interpretación sistemática del documento, prevista en el art. 1285 del Código Civil permite concluir que mediante dicho documento el cedente comunicaba al deudor que había cedido el crédito que frente a él tenía pues GLENCORE y BIONEX habían convenido que el saldo positivo proveniente de la transacción entre CAIXANOVA y BIONEX fuera cedido a GLENCORE. Si tras ese párrafo el documento seguía diciendo que «asimismo, las partes han convenido que Bio Energética ordenará a... Caixa Nova de proceder a ingresar el saldo positivo en la cuenta de Glencore...» así como que «rogamos confirmen a Glencore Grain B.V. los extremos arriba indicados mediante la firma del presente Convenio», se estaba recogiendo el acuerdo de las partes en el negocio de cesión de créditos de que sería el cedente, BIONEX, quien comunicaría la cesión a CAIXANOVA, que es justamente lo que se hacía mediante la remisión del documento en cuestión, y que CAIXANOVA confirmaría la recepción de comunicación a GLENCORE.

Teniendo en cuenta el contenido total del documento y su función de comunicación al deudor cedido de la cesión del crédito, no puede interpretarse que condicionara la realización del pago debido al nuevo acreedor a que el antiguo acreedor, el cedente, diera una orden posterior en tal sentido al deudor.

Estimado el motivo tercero, relativo a la interpretación del documento, no es preciso entrar en el motivo segundo, pues se formulaba para el caso de que fuera mantenida la interpretación que del documento se hacía en la sentencia recurrida.

Sentado lo anterior, ha de estimarse también el primer motivo del recurso, pues se han infringido los arts. 1526 del Código Civil y 347 del Código de Comercio. La cedente BIONEX había dejado de ser titular del crédito, que pasó a ser de la titularidad de la cesionaria GLENCORE. Comunicada la cesión al deudor (o una vez que este conociera adecuadamente la cesión por otro medio), no puede exigirse una segunda orden o comunicación por el cedente, que ya no era titular del crédito, y solo tendrá efectos liberatorios el pago hecho al nuevo acreedor. La comunicación de la cesión tiene justamente la finalidad de impedir que se produzca la liberación contemplada por el art. 1527 del Código Civil, esto es, la liberación por haber hecho pago al originario acreedor antes de tener conocimiento de la cesión (sentencia de esta Sala núm. 195/2008, de 11 de marzo) y tiene el alcance de obligar al deudor con el nuevo acreedor (sentencias de esta Sala de 12 de noviembre de 1992, recurso núm. 1186/1990, 19 de febrero de 1993, recurso núm. 1873/1990, y núm. 460/2004, de 28 de mayo). En definitiva, una vez notificada la cesión, el deudor no se libera de su obligación más que pagando al nuevo acreedor, y si lo realizase en favor del antiguo, el pago no sería liberatorio (sentencia núm. 960/2003, de 20 de octubre).

Por lo expuesto, también ha de estimarse el último motivo del recurso, que denunciaba la Infracción de los arts. 1162 del Código Civil y 347 del Código de Comercio, puesto que CAIXANOVA realizó el pago del crédito objeto de la cesión a quien no era ya titular del mismo, por lo que era ineficaz para liberar a la cedida de su obligación de pago al cesionario del crédito y, por tanto, la demanda formulada por el nuevo acreedor, GLENCORE, contra el deudor, CAIXANOVA, debió ser estimada.

La estimación del recurso de casación debe llevar a que se revoque la sentencia de la Audiencia Provincial, se estime el recurso de apelación formulado por GLENCORE, se revoque la sentencia del Juzgado de Primera Instancia y en su lugar se dicte otra por la que se estime la demanda y se condene a CAIXANOVA a pagar a GLENCORE la cantidad reclamada y sus intereses legales desde el requerimiento de pago hecho el 19 de diciembre de 2008.