Civil – Contratos. Interpretación de los contratos. La conducta de las partes como criterio de interpretación y como presupuesto material de la doctrina de los actos propios. Principios de conservación del contrato y de buena fe contractual.

Sentencia del Tribunal Supremo de 19 de mayo de 2015 (D. FRANCISCO JAVIER ORDUÑA MORENO).

[Ver esta resolución completa en Tirant On Line Premium. http://www.tirantonline.com/tol]

SEGUNDO.- (...) 2. Proceso interpretativo y Directrices generales.

Con relación al proceso interpretativo de los contratos, conforme al fundamento técnico de los principios rectores o directrices que lo informan y, particularmente, respecto del engarce metodológico que presenta la aplicación del artículo 1281 del Código Civil, conviene tener en cuenta lo que esta Sala ya tiene declarado en su reciente sentencia de 29 de enero de 2015, núm. 27/2015 (fundamento segundo, apartado dos), que a estos efectos se transcribe:

"[2. Proceso interpretativo: Directrices generales.

Con carácter general debe indicarse que todo fenómeno interpretativo tiene por objeto la atribución de sentido o de significado a una determinada declaración. Esta labor, con la debida diferenciación, puede proyectarse sobre la formulación abstracta de un deber jurídico, supuesto de la interpretación normativa, o bien, sobre la interpretación de concretas declaraciones de voluntad, supuesto de la interpretación negocial. Pero, en cualquier caso, y esto es lo relevante, debe precisarse que la labor del intérprete no puede realizarse desde una libertad absoluta en la búsqueda o atribución de sentido, sino que, por el contrario, su labor está sujeta a las reglas de hermenéutica que exige el proceso interpretativo. Con ello, se pone de relieve que no sólo se incumple esta exigencia cuando la interpretación se realiza de un modo arbitrario, prescindiendo de cualquier regla o criterio hermenéutico al respecto, sino también cuando el desarrollo del curso interpretativo, aunque presentando visos de razonabilidad, se aparta del proceder lógico-jurídico que se deriva de los criterios o reglas que informan el proceso interpretativo.

Pues bien, en este contexto, y con relación a la interpretación de los actos y negocios jurídicos, la reciente doctrina jurisprudencial de esta Sala se ha ocupado de establecer una suerte de directrices acerca del fenómeno interpretativo que conviene tener en consideración. En esta línea, una síntesis de estas directrices puede quedar expuesta de la siguiente manera:

i) En primer lugar, debe destacarse que en el proceso interpretativo de los contratos la averiguación o búsqueda de la voluntad real o efectivamente querida por las partes se erige como principio rector de la labor interpretativa, de forma que las demás reglas confluyen a su alrededor bien complementándola, bien supliéndola, pero nunca limitándola o alterándola. La aplicación de este principio rector comporta una delimitación del proceso interpretativo que también interesa puntualizar. En efecto, en primer término, debe señalarse que la búsqueda o averiguación de la intención común de las partes se proyecta, necesariamente, sobre la totalidad del contrato celebrado, considerado como una unidad lógica y no como una mera suma de cláusulas; de modo que el análisis o la interpretación sistemática constituye un presupuesto lógico-jurídico de todo proceso interpretativo (también denominada canon hermenéutico de la totalidad, artículo 1286 del Código Civil). En segundo término, y en estrecha relación con la anterior, debe señalarse el carácter instrumental que presenta la interpretación literal del contrato que se infiere del criterio gramatical del mismo (párrafo primero del artículo 1281 del Código Civil); de forma que no puede ser valorada como un fin en sí misma considerada, o como un dogma del proceso interpretativo, pues la atribución del sentido objeto de la interpretación, y de ahí la unidad lógica del artículo citado, conforme a su segundo párrafo, sigue estando en la voluntad realmente querida por partes contratantes.

Esta consideración, ha sido especialmente destacada por la doctrina jurisprudencial de esta Sala, entre otras, STS de 18 de junio de 2012 (número 294/2012), precisándose el hecho del necesario proceso interpretativo aunque los términos resulten claros, pues dicha claridad no determina, por ella sola, que dichos términos resulten literalmente unívocos en el contexto interpretativo del contrato celebrado. En este sentido, profundiza la citada sentencia declarando, entre otros extremos, que: "... el sentido literal, como criterio hermenéutico, destaca por ser el presupuesto inicial del fenómeno interpretativo, esto es, el punto de partida desde el que se atribuye sentido a las declaraciones realizadas, se indaga la concreta intención de los contratantes y se ajusta o delimita el propósito negocia! proyectado en el contrato. Desde esta perspectiva general, su aplicación o contraste puede llevar a dos alternativas. En la primera, cuando los términos son claros y no dejan duda alguna sobre la intención querida por los contratantes, la interpretación literal es el punto de partida y también el punto de llegada del fenómeno interpretativo; de forma que se impide, so pretexto de la labor interpretativa, que se pueda modificar una declaración que realmente resulta clara y precisa. En la segunda, la interpretación literal colabora decisivamente en orden a establecer la cuestión interpretativa, esto es, que el contrato por su falta de claridad, contradicciones, vacíos, o la propia conducta de los contratantes, contenga disposiciones interpretables, de suerte que el fenómeno interpretativo deba seguir su curso, valiéndose para ello de los diferentes medios interpretativos a su alcance, para poder dotarlo de un sentido acorde con la intención realmente querida por las partes y de conformidad con lo dispuesto imperativamente en el orden contractual".

En este contexto, y en tercer término, debe señalarse que esta valoración subjetiva del contrato celebrado es la que se sigue con la denominada interpretación integradora del mismo (artículos 1282 y 1283 del Código Civil).

ii) En segundo lugar, en orden a esta síntesis del marco de las directrices del proceso interpretativo, debe tenerse en cuenta que la reciente doctrina jurisprudencial de esta Sala también ha resaltado el papel básico que juegan los principios de conservación del contrato y de buena fe contractual (artículos 1284, 1289 y 1258 del Código Civil, respectivamente).

En relación a la conservación del contrato debe señalarse que se ha puntualizado su función interpretativa tras el reconocimiento de esta regla no sólo como un criterio de interpretación, sino también como un auténtico principio general del Derecho; [ STS (Pleno) de 15 de enero de 2013 (número 827/2012)]. Destacándose su alcance general, como canon hermenéutico de la totalidad del contrato, con proyección en el tratamiento de la eficacia contractual que se derive. En los términos de la citada Sentencia de esta Sala: "Siguiendo esta línea, la cuestión se vislumbra de un modo más nítido si nos preguntamos por el alcance sistemático que posibilita el ámbito conceptual de la figura, particularmente del principio de conservación de los contratos o "favor contractus". Este principio no solo se ha consolidado como un canon hermeneútico que informa nuestro ordenamiento jurídico, con múltiples manifestaciones al respecto, sino también como un elemento instrumental decisivo en la construcción de un renovado Derecho Contractual Europeo conforme a lo dispuesto en los principales textos de armonización, como la Convención de Viena, los Principios de Derecho Europeo de la Contratación (PECL) y, particularmente, la propuesta de Anteproyecto de Ley de Modernización del Código Civil en materia de Obligaciones y Contratos. De modo que tal y como hemos señalado en las recientes Sentencias de 28 junio y 10 septiembre de 2012, precisamente en el marco del contrato de compraventa, la conservación de los contratos se erige como un auténtico principio informador de nuestro sistema jurídico que comporta, entre otros extremos, el dar una respuesta adecuada a las vicisitudes que presenta la dinámica contractual desde la preferencia y articulación de los mecanismos que anidan en la validez estructural del contrato y su consiguiente eficacia funcional, facilitando el tráfico patrimonial y su seguridad jurídica".

Con relación al principio de buena fe no solo se ha destacado su papel típico en el plano diferenciado de la integración del contrato (artículo 1258 del Código Civil), sino que también se ha reforzado su función como criterio decisivo en materia de interpretación y ejecución del contrato STS de 14 de enero de 2014 (núm. 537/2013)]".

3. Aplicación de la doctrina jurisprudencial expuesta al caso enjuiciado.

La aplicación de la doctrina expuesta, llevada al supuesto de enjuiciamiento, exige realizar las siguientes precisiones que conducen, como se ha señalado, a la desestimación de los motivos planteados.

3.1 Determinación y alcance de la interpretación literal. La aplicación unitaria del artículo 1281 del Código Civil y su alcance sistemático conforme a la voluntad realmente querida por los contratantes.

En primer lugar, y con carácter general respecto a los motivos planteados, debe destacarse que la unidad que presenta la aplicación del artículo 1281 del Código Civil en el plano de la interpretación del contrato, y su lógica conexión con lo dispuesto en el artículo 1282 del mismo Texto legal, tiene su fundamento en el llamado principio "espiritualista", esto es, en la indagación de la voluntad realmente querida por los contratantes como principio rector de la interpretación contractual.

En este sentido, como se ha señalado, las referencias al pretendido "rango preferencial y prioritario" de la interpretación literal, contemplada en el primer párrafo del artículo 1281, debe de ser precisada y alejada de toda consideración dogmática al respecto.

En efecto, en primer término, debe puntualizarse que la unidad lógica del precepto no puede fragmentarse en el curso del proceso interpretativo en atención a la posible aplicación autónoma del citado párrafo primero, pues la interpretación literal, dado su carácter instrumental, sólo puede servir o resultar atendible si es fiel reflejo de la voluntad de los contratantes sin constituir, por tanto, un fin en sí misma considerada.

En segundo término, y consecuentemente con lo anterior, porque la pretendida "prevalencia" atribuida a la aplicación de la interpretación literal, lejos de representar una ordenación jerárquica de los distintos criterios o medios interpretativos constituye, en realidad, la conclusión o el resultado del proceso interpretativo, tal y como reza el propio precepto, que hace descansar la interpretación contractual en el sentido literal de las cláusulas sólo cuando los términos sean claros y "no dejen duda sobre la intención de los contratantes". De ahí, que en el marco de eficacia que pueda desplegar un contrato, el proceso interpretativo no pueda detenerse en el sentido literal del mismo ante la mera claridad inicial de los términos empleados, sino que debe seguir su curso a los efectos de contrastar la plena correspondencia de lo programado con la voluntad realmente querida por los contratantes; sirviéndose, para ello, de los restantes medios o criterios al servicio de la interpretación subjetiva o espiritualista del contrato. De ahí, también, que la doctrina jurisprudencial expuesta matice que, en determinados supuestos, la interpretación literal constituya el necesario punto de partida y, a su vez, el punto de llegada del fenómeno interpretativo.

3.2 Base del negocio e incumplimiento esencial de la obligación.

En segundo lugar, y con relación al primer motivo planteado, hay que señalar que aunque cabe admitir, tal y como alega la parte recurrente, que en el presente caso la interpretación literal no resulta determinante, por sí sola, en orden a la posible configuración condicional de la respectiva aprobación administrativa de los Proyectos de urbanización y de reparcelación, particularmente del examen de las estipulaciones segunda y tercera del contrato de 10 de octubre de 2010, cuyo sentido literal no resulta claro y unívoco al respecto, salvo en lo referido al pago de la última cantidad, donde se exige expresamente la aprobación definitiva; no por ello, como pretende la parte recurrente, cabe concluir, a "sensu contrario", que dichas aprobaciones previas fueron irrelevantes para el propósito y finalidad que informó la celebración del meritado contrato. De forma que, conforme a las directrices de interpretación expuestas, la duda o alternativa interpretativa que presenta el sentido literal de las citadas cláusulas al respecto, que la propia parte recurrente reconoce, determina la continuidad del proceso interpretativo para dotar a la declaración de un sentido acorde con la intención realmente querida por las partes.

Pues bien, en este contexto interpretativo, y contrariamente a lo sustentado por la parte recurrente, la conclusión que se obtiene con el recurso de los criterios o medios que cursan la interpretación subjetiva o espiritualista del contrato, particularmente desde la instrumentación técnica de la doctrina de la base del negocio (entre otras, SSTS de 25 de marzo de 2013, núm. 165/2013 y 12 de noviembre de 2014, núm. 414/2014), es que la correcta elaboración del Plan Parcial y su correspondiente aprobación administrativa resultaba consustancial en orden al desarrollo del propósito negocial que informó el contrato. En efecto, si se atiende al expositivo del contrato y su proyección sistemática al respecto, se observa cómo el contrato de servicios, esto es, la elaboración de los instrumentos de planeamiento pertinentes y su correspondiente asesoramiento técnico y jurídico, tenía por objeto el debido desarrollo urbanístico de un sector de suelo urbanizable ya contemplado en las normas urbanísticas de Calasparra (Murcia), de modo que su natural y ordenado desarrollo y, con ello, la viabilidad de los Proyectos de urbanización y reparcelación resultantes, más allá de su expresa previsión contractual de aprobación, dependía o quedaba condicionado a la correcta elaboración y aprobación definitiva del citado Plan Parcial, como instrumento y presupuesto del debido desarrollo y complementación de las disposiciones previstas en el planeamiento general de la zona.

En el presente caso, como ha quedado acreditado, la aprobación de este instrumento de planeamiento, básico para el objeto negocial proyectado, no se produjo ante las graves deficiencias técnicas observadas por la Administración competente para su preceptiva aprobación, de forma que también cabe señalar, desde la perspectiva del plano del cumplimiento obligacional, que su incorrecta elaboración, más allá, también, de su específica previsión contractual, comportó un incumplimiento esencial de la obligación que frustró tanto la base o el propósito negocial que informó el contrato, como los resultados y expectativas que la parte contratante tenía derecho a esperar de la naturaleza y características del contrato celebrado (STS de 18 de noviembre de 2013, núm. 638/2013).

3.3 La conducta de las partes, como criterio de interpretación (artículo 1282 del Código Civil) y como presupuesto material de la doctrina de los actos propios. Delimitación de conceptos.

En tercer lugar, y dado el plano interpretativo que es objeto de análisis, interesa el examen conjunto de los motivos segundo y tercero del recurso interpuesto, a los efectos de la exposición sistemática del fundamento técnico que conduce a su respectiva desestimación.

En este sentido, debe puntualizarse, conforme a la formulación que presentan dichos motivos, que la parte recurrente, al hilo de la interpretación contractual que sostiene, confunde el distinto papel que juega la conducta de las partes según la perspectiva de análisis que sea objeto de aplicación, principalmente respecto de su debida diferenciación, bien, como criterio o medio interpretativo, propiamente dicho, o bien, y en sentido diverso, como presupuesto de aplicación de la doctrina de los actos propios.

En efecto, en el primer aspecto indicado, como se ha señalado en el contexto de las directrices de interpretación, la conducta de las partes constituye un criterio de interpretación que, claramente conexa al artículo 1281 del Código Civil y a la interpretación espiritualista del contrato, valora el comportamiento de las partes en la formación, perfección y ejecución del contrato, a los efectos de indagar el sentido que realmente guió el propósito negocial de las partes. En sentido diverso, y conforme al segundo aspecto o aplicación indicada, la conducta de las partes como presupuesto material de la doctrina de los actos propios ("venire contra factum propium") no constituye un criterio de interpretación contractual, propiamente dicho, sino una de las formas típicas de extralimitación en el ejercicio de los derechos subjetivos que resultan contrarios al valor normativo del principio de buena fe (artículo 7.1 del Código Civil).

En el presente caso, conforme a la valoración de la prueba que realiza la sentencia recurrida, principalmente del requerimiento de pago de la prestación de servicios, emitido por burofax el 28 de julio de 2008, y su correlato con la petición de envío de la factura pro-forma por parte de la empresa contratante, no puede estimarse que estamos en presencia de un acto propio que, de acuerdo con la buena fe y el sentido objetivo de lo realizado, constituya una manifestación concluyente e inequívoca de la aceptación de la prestación realmente realizada (SSTS de 15 de junio de 2012, núm. 399/23012 y 12 de septiembre de 2014, núm. 322/2014). A idéntica conclusión se llega en el plano de la interpretación contractual en donde dicha comunicación no comporta, tal y como pretende la parte recurrente, una definición distinta del propósito negocial querido inicialmente por los contratantes, pues, como alega la parte recurrida, estas comunicaciones suelen ser habituales en el sector inmobiliario a los efectos de comprobar los plazos establecidos y el cumplimiento efectivo de los hitos programados, sin que resulte de la misma una conformidad tácita de los trabajos realmente realizados.