Sentencia del
Tribunal Supremo (1ª) de 1 de julio de 2020 (D. IGNACIO SANCHO GARGALLO).
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1. Formulación del motivo primero. El motivo
"denuncia la infracción del art. 1274 CC y la jurisprudencia de la sala
sobre la causa de un contrato de compraventa de acciones plasmada en las SSTS
de 21 de diciembre de 2009 y 20 de enero de 2008".
En el desarrollo del motivo se
argumenta que "en un negocio jurídico de compraventa de acciones no
causalizado en el título de la transmisión, la razón que motivara Gaselec a
llevar a cabo la adquisición de los títulos -el ánimo inversor, instigado por
la auditoría de Nexus realizada en 2011 sobre el valor de la empresa y sus
beneficios potenciales- resulta algo ajeno a la causa del contrato de
compraventa, no quedando afectada su validez por el error del informe de
auditoría detectado con posterioridad".
Procede desestimar el motivo por las
razones que exponemos a continuación.
2. Desestimación del motivo primero. En primer
lugar, hemos de partir de la base de que la nulidad fue solicitada y apreciada
por error vicio en el consentimiento. Error que venía referido al valor de las
acciones que eran objeto de la compraventa y que habría sido provocado por la
información contable y de auditoría sobre la que se había fijado el precio de
suscripción de las nuevas acciones objeto de la ampliación de capital. La
compradora, que ya era socia de Nexus, en vez de acudir a la ampliación de
capital, convino con otra socia la venta de un paquete de acciones por un
precio inferior en 1 euro por acción al fijado por Nexus para la suscripción de
las nuevas acciones objeto de la ampliación de capital social.
