Sentencia de la Audiencia Provincial
de Zaragoza (s. 5ª) de 31 de octubre de 2014 (D. Pedro Antonio Pérez
García).
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VICENTE FERRER?. ¿Apadrinarías un niño/a por solo 18 € al mes?. Yo ya lo he
hecho. Se llaman Abhiran y Anji. Tienen 7 y 8 años y una mirada y sonrisa
cautivadoras.
PRIMERO. - El artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital
señala "Causas de disolución. La sociedad de capital deberá
disolverse:...Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte
imposible su funcionamiento". Se configura, pues, el supuesto como una
causa específica o autónoma, independiente de la que en el párrafo inmediato
anterior se señala, aunque, en definitiva, implique una manifestación de la
imposibilidad de realizar el fin social derivada de la propia paralización de
los órganos sociales, y así lo argumentan las Sentencias del Tribunal Supremo
de 14 de febrero de 1945, 3 de julio de 1967, 23 de marzo de 1974, 5 de junio
de 1978, 15 de diciembre de 1982, 12 de noviembre de 1987, 13 de mayo de 1994,
10 de junio de 1994, 2 de marzo de 1998, 7 de abril y 4 de noviembre de 2000).
De esta misma forma se manifiesta el artículo 2448, apartado 3, del Código
Civil italiano: "Per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata
inattività del l'assemblea". Por lo demás, el anterior motivo resulta de
obvia formulación, pues si la esencia del contrato de sociedad es el deseo de
constituirla, la "affectio societatis", y así se desprende por
ejemplo de lo dispuesto en el artículo 1665 del Código Civil, entre otros
preceptos afines, que exige un propósito común en su formulación y determinada
intencionalidad -"Con ánimo de partir entre sí las ganancias"--, en
consideración al hecho de que lo que importa es que dicha actividad exige la
exteriorización de la voluntad social para poder cumplir tanto su fin como sus
objetivos, (Sentencias del Tribunal Supremo 10 de junio de 1999, 25 de julio de
1995 y 7 de abril de 2000), como expresa la Sentencia de esta Sección que luego
se dirá, una vez que hayan desparecido aquellos -el propósito de constituirla y
la intención de lograr un cierto fin--, constatado el clima de enfrentamiento
entre los socios, contrario a aquellos, con paralización de sus órganos
rectores, la sociedad carece de razón de ser y debe extinguirse.
