Interpretación de los contratos. La interpretación literal del contrato no puede ser valorada como un fin en sí misma considerada, o como un dogma del proceso interpretativo, pues la atribución del sentido objeto de la interpretación sigue estando en la voluntad realmente querida por partes contratantes, resaltando la instrumentación técnica de la «base del negocio» como criterio de interpretación contractual bien con relación a la calificación del contrato, o bien con relación a la determinación del objeto y finalidad del contrato proyectado.

Sentencia del Tribunal Supremo de 4 de noviembre de 2016 (D. FRANCISCO JAVIER ORDUÑA MORENO).

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SEGUNDO.- ... 2. En el motivo primero, la recurrente denuncia la infracción del apartado primero del artículo 1281 del Código Civil y de la jurisprudencia que lo desarrolla. En este sentido, argumenta que la sentencia recurrida realiza una interpretación contraria al tenor literal de la cláusula tercera del contrato, particularmente de su apartado segundo. Interpretación que contradice, acudiendo indebidamente a los artículos 1281.2 y 1282 del Código Civil, el alcance preferente y rector que tiene la aplicación de la interpretación literal de los contratos.

3. Por la fundamentación que a continuación se expone, el motivo debe ser desestimado.

Para la fundamentación de la desestimación de este motivo debe partirse de la doctrina de esta Sala acerca de las directrices y criterios en materia de interpretación de los contratos. En este sentido, con carácter general, esta Sala en las sentencias núms. 27/2015, de 29 enero, 247/2016, de 25 de abril y 365/2016, de 3 de junio, tiene declarado lo siguiente: «[...] En esta línea, una síntesis de estas directrices puede quedar expuesta de la siguiente manera: »i) En primer lugar, debe destacarse que en el proceso interpretativo de los contratos la averiguación o búsqueda de la voluntad real o efectivamente querida por las partes se erige como principio rector de la labor interpretativa, de forma que las demás reglas confluyen a su alrededor bien complementándola, bien supliéndola, pero nunca limitándola o alterándola.

»La aplicación de este principio rector comporta una delimitación del proceso interpretativo que también interesa puntualizar. En efecto, en primer término, debe señalarse que la búsqueda o averiguación de la intención común de las partes se proyecta, necesariamente, sobre la totalidad del contrato celebrado, considerado como una unidad lógica y no como una mera suma de cláusulas; de modo que el análisis o la interpretación sistemática constituye un presupuesto lógico-jurídico de todo proceso interpretativo (también denominada canon hermenéutico de la totalidad, artículo 1286 [sic, 1285] del Código Civil). En segundo término, y en estrecha relación con la anterior, debe señalarse el carácter instrumental que presenta la interpretación literal del contrato que se infiere del criterio gramatical del mismo (párrafo primero del artículo 1281 del Código Civil); de forma que no puede ser valorada como un fin en sí misma considerada, o como un dogma del proceso interpretativo, pues la atribución del sentido objeto de la interpretación, y de ahí la unidad lógica del artículo citado, conforme a su segundo párrafo, sigue estando en la voluntad realmente querida por partes contratantes.

»Esta consideración, ha sido especialmente destacada por la doctrina jurisprudencial de esta Sala, entre otras, STS de 18 de junio de 2012 (número 294/2012), precisándose el hecho del necesario proceso interpretativo aunque los términos resulten claros, pues dicha claridad no determina, por ella sola, que dichos términos resulten literalmente unívocos en el contexto interpretativo del contrato celebrado. En este sentido, profundiza la citada sentencia declarando, entre otros extremos, que: «el sentido literal, como criterio hermenéutico, destaca por ser el presupuesto inicial del fenómeno interpretativo, esto es, el punto de partida desde el que se atribuye sentido a las declaraciones realizadas, se indaga la concreta intención de los contratantes y se ajusta o delimita el propósito negocia! proyectado en el contrato. Desde esta perspectiva general, su aplicación o contraste puede llevar a dos alternativas. En la primera, cuando los términos son claros y no dejan duda alguna sobre la intención querida por los contratantes, la interpretación literal es el punto de partida y también el punto de llegada del fenómeno interpretativo; de forma que se impide, so pretexto de la labor interpretativa, que se pueda modificar una declaración que realmente resulta clara y precisa. En la segunda, la interpretación literal colabora decisivamente en orden a establecer la cuestión interpretativa, esto es, que el contrato por su falta de claridad, contradicciones, vacíos, o la propia conducta de los contratantes, contenga disposiciones interpretables, de suerte que el fenómeno interpretativo deba seguir su curso, valiéndose para ello de los diferentes medios interpretativos a su alcance, para poder dotarlo de un sentido acorde con la intención realmente querida por las partes y de conformidad con lo dispuesto imperativamente en el orden contractual. En este contexto, y en tercer término, debe señalarse que esta valoración subjetiva del contrato celebrado es la que se sigue con la denominada interpretación integradora del mismo (artículos 1282 y 1283 del Código Civil)».

Esta Sala, entre otras, en las SSTS de 26 de marzo de 2013 (núm. 165/2013), 12 de abril de 2013 (núm. 226/2013) y 18 de noviembre de 2013 (núm. 638/2013), también ha resaltado la instrumentación técnica de la «base del negocio» como criterio de interpretación contractual bien con relación a la calificación del contrato, o bien con relación a la determinación del objeto y finalidad del contrato proyectado.

En el presente caso, conforme a la doctrina jurisprudencial expuesta, debe concluirse en que la interpretación del contrato que realiza la sentencia de la Audiencia es correcta. En este sentido, interesa realizar las siguientes consideraciones.

Así, en primer lugar, en contra de lo alegado por la recurrente, debe señalarse que la interpretación sistemática del contrato que realiza la Audiencia (fundamento de derecho primero y segundo), especialmente de la correlación de las cláusulas tercera y quinta del contrato, en atención a la voluntad real o efectivamente querida por las partes como principio rector de la labor interpretativa (párrafo segundo del artículo 1281 del Código Civil), no sólo constituye un presupuesto metodológico de toda interpretación contractual, sino que además, en el presente caso, resulta imprescindible habida cuenta que la interpretación literal del apartado segundo de la cláusula tercera, en sí mismo considerado, no atribuye un sentido unívoco, claro y preciso, acerca de la configuración de la obligación del pago del precio en el iter de ejecución del contrato; de forma que resulta necesario no sólo su interpretación de acuerdo los propios subapartados 2.1 y 2.2, que desarrollan el apartado segundo, sino también su interpretación sistemática (1285 del Código Civil) con las restantes cláusulas, particularmente con la quinta, como ya se ha señalado, junto con el auxilio de los restantes criterios de interpretación que la Audiencia, de modo correcto, realiza en atención a la denominada interpretación integradora del contrato (artículos 1282 y 1283 del Código Civil).

En efecto, de una interpretación conjunta de la cláusula tercera, se desprende que el pago del precio aplazado se ajustó a unos determinados hitos del proceso de urbanización de las referidas parcelas. Este es el sentido rector del apartado segundo de dicha cláusula cuando refiere el pago del precio aplazado en el plazo máximo de dos años desde la aprobación definitiva del proyecto de urbanización y el inicio de las obras de infraestructuras del sector, que necesariamente comportaba la previa reparcelación del mismo.

En consecuencia, el apartado segundo, expresamente, distribuía dicho pago conforme a los hitos de los citados subapartados, esto es, el pago del 20% del precio aplazado con la aprobación definitiva del proyecto de urbanización (subapartado 2.1), y el resto del pago del precio aplazado (80%) en los siete trimestres siguientes a dicha aprobación, conforme al avance del proceso urbanizador (reparcelación e inicio de obras de infraestructuras). De ahí su instrumentalización a través de la emisión de pagarés que se ajustaban al plazo máximo acordado de dos años en atención al desenvolvimiento del proceso de urbanización.

Interpretación conjunta de la cláusula tercera que se ve reforzada con la interpretación sistemática con la cláusula quinta del contrato, que permitía a la compradora obtener la escritura pública parcial de cada una de las parcelas que conformaban el contrato, en una clara referencia al resultado progresivo del proceso urbanizador tomado en su conjunto, esto es, más allá de la mera fecha de la aprobación del plan de urbanización.

La interpretación que sustenta la recurrente, es decir, la determinación del pago completo del precio aplazado con la aprobación definitiva del proyecto de urbanización, sobre la base de la referencia literal que a dicha aprobación se hace en el subapartado 2.1, no sólo resulta parcial y fragmentada respecto de la debida interpretación sistemática del clausulado, sino que, como con acierto destaca la Audiencia, resulta también desacertada con arreglo a la interpretación integradora del contrato (artículos 1282 y 1283 del Código Civil), pues las partes en dos ocasiones, anexos de 18 de mayo y 16 de noviembre de 2006, conforme a la distribución del pago aplazado de la cláusula tercera, aceptaron la instrumentalización progresiva de la emisión de pagarés conforme al proyectado proceso de urbanización tomado en su conjunto, esto es, más allá de la mera fecha de la aprobación del plan de urbanización.

En segundo lugar, de acuerdo con la doctrina jurisprudencial expuesta, debe señalarse que la interpretación que desarrolla la sentencia recurrida también resulta acertada respecto de la instrumentalización técnica de la «base del negocio» como criterio de interpretación de los contratos. En este sentido, del análisis del expositivo y de la cláusula primera del contrato celebrado, se desprende que tanto el objeto como la finalidad del mismo, con arreglo a la reglamentación de los intereses económicos que informaron el propósito negocial querido por las partes, se concretaron en la posición del comprador en orden a recibir la entrega de las parcelas plenamente urbanizadas, condición que no sólo justificaba el pago del precio pactado, sino que modulaba su cuantía en atención al número de viviendas y al coeficiente de edificabilidad de las citadas parcelas (exponendo segundo del contrato).