Sentencia del
Tribunal Supremo de 4 de noviembre de 2019 (D. IGNACIO SANCHO GARGALLO).
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PRIMERO. Resumen de antecedentes
1. Para la resolución del presente recurso debemos partir
de la relación de hechos relevantes acreditados en la instancia.
El 6 de julio de 2011, Grupo
Graviter 9000, S.L. suscribió una orden de adquisición de acciones de Bankia
por un importe de 250.000 euros. El importe procedía de un depósito a plazo
fijo que Grupo Graviter 9000, S.L. tenía en esa entidad bancaria, sobre el que
se había constituido un derecho de prenda en garantía de la devolución del
préstamo que le había concedido, por un importe de 1.750.000 euros, el 2 de
marzo de 2011. La suscripción de las acciones de Bankia fue recomendada por los
empleados de la esta entidad y vino acompañada de la sustitución de la prenda
sobre los 250.000 euros del plazo fijo por la pignoración de las acciones que
se adquirían con este dinero.
2. Grupo Graviter 9000, S.L. interpuso una demanda en la
que pedía la nulidad de la adquisición de las acciones de Bankia y la
restitución del precio entregado, 250.000 euros, más los intereses devengados
desde la adquisición.
Bankia, en su contestación a la
demanda, además de las excepciones y motivos de oposición a la demanda, con
carácter subsidiario, para el caso en que se acordara la nulidad, interesó que
la suma de 250.000 euros objeto de devolución quedara pignorada a la devolución
del préstamo.
3. La sentencia dictada en primera instancia declaró la
nulidad de la suscripción de las acciones de Bankia que había realizado Grupo
Graviter 9000, S.L. el día 6 de julio de 2011, y ordenó la devolución de la
suma de 250.000 euros, que seguiría en prenda de la devolución del préstamo,
más los intereses legales devengados desde la adquisición.
4. La sentencia de primera instancia fue apelada por la
entidad demandante, quien impugnó el pronunciamiento por el que se declaraba
que la suma de 250.000 euros sustituía a las acciones como garantía de la
devolución del préstamo que en su día había sido concedido por Bankia a Grupo
Graviter 9000, S.L.
La Audiencia desestima el recurso y
confirma el criterio del juzgado, con el siguiente razonamiento:
"La prenda, tal y como admite
la propia recurrente, venía condicionada a la adjudicación de acciones, tras
haberse constituido inicialmente sobre determinados plazos fijos, habiéndose
cancelado uno de ellos y con su importe se suscribieron las acciones que fueron
pignoradas. Por tanto, la garantía constituida sobre el nominal del plazo fijo
se sustituyó por la pignoración de las acciones, y la anulación de la
compraventa de las acciones no puede sino revertir a la situación inicial, de
modo de la suma que inicialmente garantizaba el préstamo concedido a la
demandante -depositada en plazo fijo- ha de quedar en idéntica situación, sin
que, por mor de la propagación de efectos que pretende el recurrente,
desaparezca la garantía anterior, sustituida con la de las acciones cuya
compraventa se declara nula. La propagación de efectos no puede comportar que
los negocios anteriores vengan afectados, lo que sí sucedería de accederse a lo
pretendido por la parte apelante.
"Por ello, concluimos que la
sentencia ha de ser confirmada, y el modo en que ello se llevará a efecto el
mantenimiento de la garantía anterior a la compraventa de acciones y sustituida
por la pignoración de las mismas será el previsto en el propio contrato en el
supuesto de venta de derechos, que hemos transcrito parcialmente con
anterioridad, sin perjuicio de los acuerdos que pudieran alcanzar las partes
-ajenos a este litigio- en orden a la aplicación del principal obtenido, y sus
intereses. En atención a la indivisibilidad de la garantía, tal situación se
extenderá, igualmente a los intereses obtenidos, sin que pueda ser revertida
sino cuando se extinga totalmente la obligación garantizada, tal y como resulta
de una interpretación sistemática y teleológica de los artículos 1858, 1859 y
1866 CC. De modo que la cosa -dinero invertido, procedente del plazo fijo que
estaba pignorado en garantía de otra deuda- que ha sustituido al objeto de
pignoración -las acciones- habrá de seguir en idéntica situación de garantía
hasta que se extinga, como se ha dicho, la obligación garantizada. El recurso,
en consecuencia debe decaer".
5. Frente a la sentencia de apelación, Grupo Graviter 9000,
S.L. ha interpuesto recurso extraordinario por infracción procesal y recurso de
casación.
...
TERCERO. Recurso de casación
1. Formulación del motivo. El motivo denuncia la
infracción del art. 1303 CC y la jurisprudencia sobre este precepto, contenida
en la sentencia de la Sala Primera del Tribunal Supremo de 17 de junio de 2010,
que aplica "principio de propagación de la ineficacia contractual a otros
actos o contratos que guarden cierta relación con el inválido cuando tienen su
causa precisamente en el primeramente concertado"
En el desarrollo del motivo se
razona que "la constitución del derecho de prenda sobre las acciones fue
posterior y quedó condicionado a su adjudicación definitiva", en la
escritura de 15 de julio de 2011. Y, más adelante, se concluye que, en
aplicación de lo establecido en el art. 1303 CC y de la jurisprudencia
expuesta, "anulada la suscripción de acciones deviene igualmente nula su
posterior pignoración, sin que exista ya prenda alguna a favor de la entidad
demandada, por cuanto que la garantía anterior sobre plazos fijos ya había
quedado liberada".
Procede desestimar el motivo por las
razones que exponemos a continuación.
2. Desestimación del motivo. Como muy bien expone la
Audiencia en su sentencia, el negocio de suscripción de acciones de Bankia
llevaba consigo lo siguiente: que el depósito a plazo fijo de 250.000 euros,
que la demandante había dado en prenda para garantizar un préstamo concedido
por esta misma entidad de crédito, fuera destinado a la adquisición de las
acciones, con el acuerdo de que la prenda se trasladaba del depósito de 250.000
euros a las acciones que se adquirían con esta suma. Al margen de que para la
instrumentación de este acuerdo primero se realizara la adquisición de las
acciones y luego se trasladara la prenda a las acciones.
De tal forma que si se declara la
nulidad del negocio de adquisición de las acciones por error vicio, el efecto
restitutorio previsto en el art. 1303 CC debe conllevar la recíproca
restitución de las prestaciones, lo que supone devolver la suma invertida en
las mismas condiciones, esto es, con el gravamen a favor del banco que
garantizaba la devolución de aquel préstamo anterior.
Es por ello que la sentencia
recurrida, al resolver en este sentido, no infringe el art. 1303 CC, sino que
le da pleno cumplimiento.
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