Interpretación literal de los contratos.

Sentencia del Tribunal Supremo de 1 de octubre de 2019 (D. Pedro José Vela Torres).

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SEGUNDO.- Único motivo de casación admitido. Interpretación literal del contrato

Planteamiento :

1.- El único motivo de casación admitido denuncia la infracción del art. 1281, párrafo primero, CC y de la jurisprudencia que lo interpreta, contenida en las sentencias de esta Sala 40/2006, de 24 de enero, 19 de diciembre de 1990, 270/1998, de 26 de marzo, y 82/2014, de 20 de febrero.

2.- En el desarrollo del motivo, la parte recurrente argumenta, resumidamente, que los documentos denominados "programas y ayudas" y "pago punto servicio post venta" no formaban parte del contrato de agencia, por lo que no podían tenerse en cuenta a efectos de cálculo de la indemnización por clientela.

3.- Respecto a las objeciones que hace la parte recurrida a la admisibilidad del motivo, las mismas son de fondo y se refieren a las razones para que pueda prosperar o no, pero no al cumplimiento de los requisitos para su admisión. El motivo es admisible, porque identifica la norma sustantiva que considera infringida y la jurisprudencia que, a juicio del recurrente, ha sido desconocida o vulnerada.

Decisión de la Sala :

1.- Como declara la sentencia 196/2015, de 17 de abril, debemos partir de dos consideraciones previas;

(i) La primera se refiere al alcance de la revisión en casación de la interpretación realizada en la instancia: la interpretación de los contratos constituye una función de los tribunales de instancia, que ha de prevalecer y no puede ser revisada en casación, salvo cuando sea contraria a alguna de las normas legales que regula la interpretación de los contratos o se demuestre su carácter manifiestamente ilógico, irracional o arbitrario (sentencias 524/2013, de 23 de julio, y 252/2014, de 14 de mayo).

(ii) La segunda versa sobre el sentido de las reglas legales de interpretación de los contratos, de conformidad con la finalidad de la interpretación, tal y como se viene entendiendo por la jurisprudencia (sentencias 294/2012, de 18 de mayo, y 27/2015, de 29 de enero).

2.- Respecto de este segundo aspecto, el principio rector de la labor de interpretación del contrato es la averiguación o búsqueda de la voluntad real o efectivamente querida por las partes. Para ello, el sentido literal, como criterio hermenéutico, es el presupuesto inicial, en cuanto que constituye el punto de partida desde el que se atribuye sentido a las declaraciones realizadas, se indaga la concreta intención de los contratantes y se ajusta o delimita el propósito negocial proyectado en el contrato.

Cuando los términos son claros y no dejan duda alguna sobre la intención de los contratantes, la interpretación literal impide que, con el pretexto de la labor interpretativa, se pueda modificar una declaración que realmente resulta clara y precisa. A ello responde la regla contenida en el párrafo primero del art. 1281 CC ("si los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes, se estará al sentido literal de sus cláusulas").

A sensu contrario, la interpretación literal también contribuye a mostrar que el contrato por su falta de claridad, por la existencia de contradicciones o vacíos, o por la propia conducta de los contratantes, contiene disposiciones interpretables, de suerte que la labor de interpretación debe seguir su curso, con los criterios hermenéuticos a su alcance (arts. 1282 - 1289 CC), para poder dotar a aquellas disposiciones de un sentido acorde con la intención realmente querida por las partes y con lo dispuesto imperativamente en el orden contractual.

3.- En este caso, no se trata de que la Audiencia Provincial haya contravenido o ignorado la literalidad de los contratos, sino que la parte recurrente alega que las distintas relaciones contractuales mantenidas entre las partes deben interpretarse aisladamente, con el resultado -a su criterio-, de que la indemnización por clientela, de ser procedente, únicamente afectaría al contrato de agencia aisladamente considerado, y más en concreto, a las comisiones porcentuales pactadas para el agente. Mientras que la sentencia recurrida sostiene que las relaciones entre las partes no se limitaban a la mera comisión porcentual por facturación, sino que incluían otros conceptos jurídico-económicos (comisiones por altas, por uso, por permanencia, retribuciones por programas e incentivos) que, en su totalidad, conformaban la retribución vinculada al contrato de agencia. Cuyo conjunto retributivo es el que debe tenerse en cuenta para el cálculo de la indemnización por clientela.

Esa valoración jurídica (más que interpretación del contrato) no vulnera el art. 1281.1 CC ni la jurisprudencia que lo interpreta. Entre otras cosas, porque la sentencia recurrida no hace (ni deja de hacer) una interpretación literal, sino que, por el contrario, utiliza el cano hermenéutico de la totalidad (art. 1285 CC), si bien no de las distintas cláusulas de un solo contrato, sino de un conjunto contractual.

Como declaró la sentencia 82/2014, de 20 de febrero, para interpretar el contrato no pueden tomarse en consideración expresiones aisladas del mismo, descontextualizadas del conjunto, puesto que como afirma la sentencia 979/2005, de 30 de noviembre :

"la intención común de las partes, de cuya indagación realmente se trata (artículo 1281 del Código Civil y Sentencia de 2 de febrero de 1975), no se puede encontrar en una cláusula aislada de las demás, sino en el todo orgánico que constituye el contrato (Sentencia de 30 de noviembre de 1964), lo que obliga a utilizar otros medios hermenéuticos, como el denominado de la totalidad expresamente reconocido en el artículo 1285 del Código Civil [...]".

Se trata, pues, de la indagación de la concreta intención de los contratantes (art. 1281 CC), pero también de la atribución de sentido a la declaración negocial (arts. 1284 y 1285 CC).

4.- En este caso, el todo orgánico que constituye el contrato se conforma con el conjunto de todas las relaciones contractuales celebradas entre Telimo y Vodafone. Lo que resulta así no solo porque el objeto negocial era el mismo (la promoción y venta de productos de Vodafone), sino porque todas las figuras contractuales, con el denominador común de la colaboración mercantil, se basaban en un modelo retributivo único, dependiente de unos objetivos comerciales marcados por Vodafone. Todos los conceptos incluidos en el modelo retributivo se consignaban en las facturas que emitía Vodafone ("autofacturas"), en cuyo contenido se basó la sentencia recurrida para calcular la indemnización por clientela.

5.- En consecuencia, al no haberse producido la infracción legal denunciada, el recurso de casación debe ser desestimado.