Mercantil. Sociedades. Cómputo del plazo de prescripción de cuatro años de las acciones de responsabilidad de los administradores sociales.

Sentencia del Tribunal Supremo de 4 de abril de 2011.

TERCERO.- Del cómputo del plazo de prescripción de cuatro años de las acciones de responsabilidad de los administradores sociales.

A) Desde la STS de 20 de julio de 2001, [RC n.º 1495 / 1996], la jurisprudencia viene afirmando que el plazo de prescripción para todos los supuestos de reclamaciones de responsabilidad de los administradores por su actividad orgánica es el de cuatro años que señala el artículo 949 CCom. Esta doctrina ha sido aplicada por esta Sala en SSTS, entre otras, de fechas 1 marzo de 2004, 26 de mayo de 2004, 5 de octubre de 2004, 25 de marzo de 2005, 15 de junio de 2005, 22 de diciembre de 2005, 6 de marzo de 2006, 30 de enero de 2007, 21 de febrero de 2007, 30 de abril de 2008 [RC n. º 3355 / 2000 ], 3 de julio de 2008 [RC n. º 4186/2001 ], 10 de julio de 2008 [RC n. º 4059/2001 ], 12 de marzo de 2010 [RC n.º 1435/2005 ], 15 de abril de 2010 [RC n.º 470/2006 ], 11 de noviembre de 2010 [RC n. º 1927/2006 ] y 23 de noviembre de 2010 [RC n.º 1151/2007 ].

Como declaran, entre las más recientes, las SSTS de 18 de diciembre de 2007 [RC n.º 3550/2000 ], 3 de julio de 2008 [RC n.º 4186/2001 ], 14 de abril de 2009 [RC 1504/2004 ], 11 de marzo de 2010 [RC n.º 1239/2005 ] y 11 de noviembre de 2010 [ 1927/2006 ], dicho artículo 949 CCom comporta una especialidad respecto al dies a quo [día inicial] del cómputo del referido plazo de cuatro años, que queda fijado en el momento del cese en el ejercicio de la administración por cualquier motivo válido para producirlo (SSTS de 23 de noviembre de 2010 [RC n.º 1151/2007 ] y 30 de noviembre de 2010 [RC n.º 855/2007 ]).

La doctrina de esta Sala retrasa únicamente la determinación del dies a quo [día inicial] a la constancia del cese en el Registro Mercantil cuando se trata de terceros de buena fe (artículos 21.1 y 22 del CCom y 9 del RRM), con fundamento en que solo a partir de la inscripción registral puede oponerse al tercero de buena fe el hecho del cese, dado que el legitimado para ejercitar la acción no puede a partir de ese momento negar su desconocimiento. En consecuencia, este criterio extensivo no resulta aplicable cuando se acredita la mala fe del tercero, ni en cualquier caso en que el afectado tuvo conocimiento anterior del cese efectivo (SSTS, entre otras, de 26 de junio de 2.006; 3 de julio de 2008, 27 de noviembre de 2008 [RC n.º 1050/2003 ], 4 de diciembre de 2.008; 12 de febrero de 2009, 1 de abril de 2009, 14 de abril de 2009 [RC n.º 1504/2004 ], 2 de junio de 2009 [RC n.º 2352/2004 ], 12 de junio de 2009, 18 de junio de 2.009 [RC n.º 2760/2004 ], 11 de marzo de 2010 [RC n.º 1239/2005 ], 15 de abril de 2.010 [RC n.º 470/2006 ] y 30 de noviembre de 2010 [RC n.º 855/2007 ].

Esta doctrina se completa con la que viene declarando que la simple inactividad de la sociedad no supone el cese de sus administradores, sin que tampoco provoquen tal efecto el "abandono de hecho" de la administración social ni la infracapitalización, ni la pérdida total del patrimonio de la sociedad, pues tales hechos por sí solos no son causa del cese de los administradores, ni les libera del desempeño del cargo ni, en consecuencia, les libra de la obligación de promover la disolución ordenada de la sociedad cuando concurre causa legal para ello (SSTS de 12 de febrero de 2009 [RC n.º 2886/2003 ] y 23 de noviembre de 2010 [RC n.º 1051/2007 ]).

B) La aplicación de la anterior doctrina determina que la acción de responsabilidad formulada contra el administrador demandado y ahora recurrente, computado el plazo de prescripción de cuatro años desde que el Sr. Jesus Miguel cesó en su cargo el 8 de marzo de 2000, con conocimiento efectivo de la parte actora, no estuviera extinguida a fecha en que esta parte presentó la demanda, el 2 de enero de 2004.

Esta conclusión hace innecesario entrar a analizar si entre uno y otro momento tuvo lugar algún hecho con efecto interruptor de la prescripción.

Por resultar inexistente la infracción denunciada, en la medida que la sentencia recurrida fija correctamente el dies a quo en la fecha del cese (FD Cuarto, último párrafo) el motivo debe ser desestimado.

[Ver: CENDOJ Base de Datos de Jurisprudencia]