Libros: Comentarios a la Ley de Sociedades de Capital.

Eduardo Valpuesta Gastaminza


http://www.tirant.com/libreria/libro/comentarios-a-la-ley-de-sociedades-de-capital-9788497907286

Fecha publicación: 2013
Editorial: Editorial Bosch
Colección:

1ª Edición / 1144 págs. / Tapa dura / Castellano / Libro

ISBN13:9788497907286

La presente obra constituye un comentario al Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, tal y como ha quedado redactado después de las reformas del Real Decreto Ley 13/2010 y de las Leyes 25/2011, 1/2012 y 14/2013. .

Para ello se presta especial atención a la jurisprudencia del tribunal supremo y a la doctrina de la dirección general de los registros y del notariado, con la cita y valoración crítica de miles de sentencias y de resoluciones pronunciadas hasta inicios de 2013, anotadas al hilo de la exposición del texto legal. Este seguimiento de la jurisprudencia permite exponer las soluciones dadas por nuestro alto tribunal y por la dirección general a múltiples cláusulas estatutarias conflictivas y prácticas societarias de legalidad discutible. Junto con el texto legal se incluye el desarrollo que ofrece el reglamento del registro mercantil, que a menudo añade precisiones a las reglas legales, y que aún está vigente a la espera de un nuevo reglamento adecuado a la nueva Ley.

Se realizan las oportunas referencias a otras regulaciones legales, como las implicaciones de que la sociedad se declare en concurso o las especialidades societarias contenidas en otras normas legales (modificaciones estructurales, sociedades laborales o profesionales, etc.).

Además, un anexo explicativo expone las diferencias normativas entre la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad anónima, poniendo de manifiesto no sólo las distintas regulaciones legales, sino también cómo se han interpretado los «silencios » cuando se establece una regla específica para una forma social, pero sin aclarar si esa regla será también admisible en las demás formas de sociedad de capital. La obra será especialmente útil para abogados, jueces, asesores jurídicos y económicos, auditores de cuentas, administradores de sociedades de capital, y operadores en el ámbito de las sociedades mercantiles.


PUESTA AL DÍA: Comentario al Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, tal y como ha quedado redactado después de las reformas del Real Decreto Ley 13/2010, de las Leyes 25/2011, 1/2012 y de la Ley 14/2013, de apoyo al emprendedor.

ENFOQUE PRÁCTICO: Pone de relieve los problemas que se plantean en las sociedades de capital españolas. Para ello, cita y hace una valoración crítica de soluciones pronunciadas, hasta inicios de 2013, por el Tribunal Supremo y la Dirección General de los Registros y del Notariado a cláusulas estatutarias conflictivas y prácticas societarias de discutible legalidad.

COMPLETO ESTUDIO LEGAL:

Incluye el desarrollo que ofrece el Reglamento del Registro Mercantil, que añade precisiones a las reglas legales.
Incorpora referencias a otras regulaciones legales (las implicaciones de que la sociedad se declare en concurso, las especialidades societarias contenidas en otras normas legales, etc.).



T
ÍTULO
I
.
DISPOSICIONES GENERALES
C
APÍTULO
I
.
LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
Arts. 1 a 5. Sociedades de capital: caracterización, régimen legal, capital mínimo
1. La categoría de la «sociedad de capital»
2. Las distintas «formas sociales» de sociedades de capital
3. Carácter mercantil
4. Régimen legal
5. Capital social mínimo. Sociedad limitada de formación sucesiva
C
APÍTULO
II
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DENOMINACIÓN, NACIONALIDAD Y DOMICILIO
Arts. 6 y 7. Denominación social
1.
Composición de la denominación social
2. Cambio de la denominación social
3. Indicación del tipo social
4. Prohibición de identidad
Arts. 8 a 11. Nacionalidad. Domicilio social. Sucursales
1. Nacionalidad
2. Domicilio social
3. Sucursales
Arts. 11
bis a 11 quáter. Página web de la sociedad
1. Consideraciones generales sobre la página web de la sociedad
2. Acuerdo de creación, modifi
cación, traslado o supresión de la página web
3. Publicaciones en la página web
4. Comunicaciones con el socio por
medios electrónicos
C
APÍTULO
III
.
LA SOCIEDAD UNIPERSONAL
Arts. 12 a 17. Sociedad unipersonal
1. La sociedad unipersonal
2. Tipos de unipersonalidad y publicidad de la unipersonalidad
3. Régimen de los órganos sociales
4. Contratación del socio único
con la sociedad unipersonal
C
APÍTULO
IV
.
LOS GRUPOS DE SOCIEDADES
Art. 18. Concepto de grupo de sociedades
T
ÍTULO
II
.
LA CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
C
APÍTULO
I
.
DISPOSICIONES GENERALES
Arts. 19 y 20. Disposiciones generales sobre constitució
n de las sociedades
1. La creación de la sociedad de capital como «proceso fundacional»
2. Constitución, otorgamiento de escrit
ura, inscripción y publicación
3. Régimen especial de constitución de las sociedades de responsabilidad
limitada
(tramitación telemática y estatutos tipo)
C
APÍTULO
II
.
LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN
Arts. 21 a 30. Escritura y estatutos
1. Escritura de constitución
2. Los estatutos sociales como voluntad concorde de los socios
3. Menciones obligatorias en l
os estatutos sociales
4. Menciones esenciales en las que cabe silencio
5. Cláusulas que reiteran fórmulas legales
6. Autonomía de la voluntad
7. Pactos reservados. Los pactos parasociales
8. Ventajas de los fundadores de la sociedad anónima
9. Respon
sabilidad de los fundadores
C
APÍTULO
III.
LA INSCRIPCIÓN
REGISTRAL
Arts. 31 a 35. Inscripción registral y publicación
1. Inscripción registral
2. Publicación de la inscripción
Arts. 36 a 38. Sociedad en formación
1. La fi gura de la «sociedad en formación»
2. La responsabilidad por los actos celebrados en nombre de la sociedad
en formación
3. La responsabilidad por los actos celebrados antes de la inscripción,
una vez inscrita
la sociedad
Arts. 39 y 40. Sociedad
irregular
1. La fi gura de la «sociedad irregular» y de la «sociedad de capital irregular»
2. Régimen de la sociedad de capital irregular
C
APÍTULO
IV
.
LA CONSTITUCIÓN SUCESIVA
DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
Arts. 41 a 55. Fundación sucesiva de la sociedad anón
ima
C
APÍTULO
V
.
LA NULIDAD DE LA SOCIEDAD
Arts. 56 y 57. Nulidad de la sociedad de capital
1. Causas de nulidad
2. Efectos de la declaración de nulidad
T
ÍTULO
III
.
LAS APORTACIONES SOCIALES
C
APÍTULO
I
.
LAS APORTACIONES SOCIALES
Arts. 58 a 60.
Disposiciones generales sobre aportaciones sociales
1. La aportación social. Necesidad de carácter patrimonial. Titularidad
del bien o
derecho
2. Efectividad de la aportación
3. Título de la aportación
Arts. 61 y 62. Aportaciones dinerarias
1. Las apor
taciones dinerarias
2. Acreditación de la realidad de las aportaciones dinerarias
Arts. 63 a 66. Aportaciones no dinerarias
1. Aportaciones no dinerarias
2. Menciones escriturarias
3. Responsabilidad por el bien o derecho aportado
C
APÍTULO
II
.
LA
VALORACIÓN DE LAS APORTACIONES
NO DINERARIAS EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA
Arts. 67 a 72. La valoración de las aportaciones no dinerarias en
la sociedad
anónima
1. La regla: informe de experto
2. Las excepciones a la regla: informe sustitutivo de los administra
dores
3. Publicidad de los informes
4. Adquisiciones onerosas (fundación retardada)
C
APÍTULO
III
.
LA RESPONSABILIDAD POR LAS APORTACIONES
NO DINERARIAS
Art. 73 a 77. Responsabilidad por las aportaciones no dinerarias
1. Responsabilidad por las aportacion
es no dinerarias en la sociedad de
responsabilidad limitada
2. Responsabilidad por las aportaciones no dinerarias en la sociedad
anónima
T
ÍTU
LO
VIII
.
LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES
C
APÍTULO
I
.
LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES
Arts. 285 a 290. Dispo
siciones generales sobre modifi
cación de
estatutos
1. Competencia orgánica
2. Propuesta de
modificación e informe justifi
cativo
3. Convocatoria de la junta. Derecho de información del socio
4. Acuerdo de modifi
cación
5. Escritura e ins
cripción registral de la modifi
cación
Arts. 291 a 294. Reglas especiales de tutela de los socios en la
modificación de
estatutos
1. Las reglas
especiales de tutela de socios en la modifi cación de estatutos
2. Nuevas obligaciones de los socios
3. Tutela individual de los derechos del socio en la sociedad de capital
4. Tutela colectiva de los titulares de clases de acciones en la sociedad
anónima
5. Tutela individual de los socios colectivos en la sociedad comanditaria
por acciones
C
APÍTULO
II
.
EL AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL
Art. 295. Finalidades y modalidades del aumento de capital
Arts. 296 a 303. Acuerdo de ampliación de capital
1. Competencia orgánica
2. Aumentos con prima
3. Aumentos con cargo a nuevas aportaciones
4. Aumentos por compensación de créditos
5. Aumento con cargo a reservas
6. El problema de los «aumentos mixtos»
Arts. 304 a 312. La ejecución del acuerdo de au
mento
1. Ejecución del acuerdo de aumento
2. Derecho de preferencia
3. Boletín de suscripción de acciones en la sociedad anónima
4. Desembolso del aumento de capital
5. Aumento de capital incompleto
Arts. 313 a 316. Inscripción del aumento de capital
1. La fase fi
nal del aumento de capital: escritura e inscripción
2. Escritura de ejecución del aumento de capital
3. Inscripción del aumento de capital
4. Derecho a la restitución de aportaciones
C
APÍTULO
III
.
LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
Arts. 31
7 a 342. La reducción del capital social
1. Consideraciones generales sobre la reducción de capital
2. Reducción por
3. Reducción para dotar la reserva legal
4. Reducción para la devolución del valor de las aportaciones
5. Reducción para dotar reservas distintas a la legal
6. Reducción mediante adquisición de participaciones o acciones propias
para su
amortización
7. Reducción de capital por la existencia de autocartera
8. Tutela de los acreedores
9. Inscripción de la
reducción de capital
C
APÍTULO
IV
.
REDUCCIÓN Y AUMENTO DEL CAPITAL
SIMULTÁNEOS
Art. 343 a 345. Reducción y aumento del capital simultáneos
1. Consideraciones generales sobre la «operación acordeón»
2. Régimen legal de la reducción de capital a cero o por
debajo de
la cifra mínima leal
simultánea a la transformación o aumento de
capital
T
ÍTULO
IX
.
SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS
C
APÍTULO
I
.
LA SEPARACIÓN DE SOCIOS
Arts. 346 a 349. Separación de socios
1. Consideraciones generales sobre la separación de
socios
2. Causas de separación
3. Ejercicio del derecho de separación. Inscripción del acuerdo
C
APÍTULO
II
.
LA EXCLUSIÓN DE SOCIOS
Arts. 350 a 352. Exclusión de socios
1. Consideraciones generales sobre la exclusión de socios
2. Causas de exclusión
3
. Procedimiento de exclusión de socios
C
APÍTULO
III
.
NORMAS COMUNES A LA SEPARACIÓN Y LA EXCLUSIÓN
DE
SOCIOS
Arts. 353 a 359. Normas comunes a la separación y la exclusión
de socios
1. Valoración de las participaciones o acciones del socio
2. Reembolso
del valor razonable
3. Protección de los acreedores
4. Reducción de capital o adquisición de las participaciones o acciones
T
ÍTULO
X
.
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
C
APÍTULO
I
.
LA DISOLUCIÓN
Arts. 360 a 370. Disolución de la sociedad de capital
1. Consideracio
nes generales
2. Disolución de pleno derecho
3. Disolución por concurrencia de causa legal o estatutaria
4. Disolución por acuerdo de la junta
5. Publicidad de la disolución
6. Reactivación de la sociedad disuelta
C
APÍTULO
II
.
LA LIQUIDACIÓN
Arts. 37
1 a 373. Disposiciones generales sobre liquidación
1. Sociedad en liquidación
2. Especialidad de la liquidación concursal
3. Intervención del gobierno en las sociedades anónimas
Arts. 374 a 382. Los liquidadores
1. Cese de los administradores
2. Nomb
ramiento y separación de los liquidadores
3. Funciones de los liquidadores. Poder de representación
4. Interventores e intervención pública en la sociedad anónima
Arts. 383 a 390. Operaciones de liquidación
1. Operaciones de liquidación
2. Sustitución
judicial por duración excesiva de la liquidación
3. Balance fi nal de liquidación
Arts. 391 a 394. División del patrimonio social
1. Régimen y requisitos de la división del patrimonio social
2. Pago de la cuota de liquidación
Arts. 395 a 400.
Extinción de la sociedad. Activo y pasivo sobrevenidos
1. Extinción de la sociedad
2. Responsabilidad de los liquidadores
3. Activo y pasivo sobrevenidos
T
ÍTULO
XI
.
LAS OBLIGACIONES
Arts. 401 a 433. Emisión de obligaciones
T
ÍTULO
XII
.
SOCIEDAD NUEVA EMP
RESA
Arts. 434 a 454. Sociedad Nueva Empresa
T
ÍTULO
XIII
.
SOCIEDAD ANÓNIMA EUROPEA
Arts. 455 a 494. Sociedad anónima europea domiciliada en España
T
ÍTULO
XIV
.
SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Arts. 495 a 539. Sociedades cotizadas
D
ISPOSICIONES ADICIONALES
D
ISPOSICIÓN TRANSITORIA
D
ISPOSICIONES FINALES
Anexo. Diferencias en el régimen jurídico de la Sociedad de Responsabilidad
Limitada y la Sociedad Anónima