Libros: Fusión de sociedades: inscripción, impugnación y régimen contable.

Ricardo Cabanas Trejo, Rafael Bonardell Lenzano.


http://www.tirant.com/libreria/libro/fusion-de-sociedades-inscripcion-impugnacion-y-regimen-contable-9788497907163

Fecha publicación: 2013
Editorial: Editorial Bosch
Colección:

1ª Edición / 960 págs. / Tapa dura / Castellano / Libro

ISBN13:9788497907163

La presente obra combina el examen de algunos aspectos del régimen general de la fusión con una exposición en profundidad de sus modalidades especiales más características. En primer término se centra en todos los problemas relacionados con su ejecución, singularmente su formalización en escritura pública y la inscripción en el registro mercantil, con una amplia reflexión sobre el muy controvertido tema de la impugnación de la fusión, al hilo del pretendido carácter convalidante de la inscripción registral. En paralelo, se analiza también el régimen contable de la fusión.

En relación con las variantes especiales se examinan de forma exhaustiva, entre otras, la fusión simplificada, con especial atención al impacto sobre la misma de la reforma legal de 2012, las distintas variantes de fusión intragrupo y la fusión en el concurso de acreedores. La obra incorpora también un completo estudio de la novedad que representó la regulación legal de la fusión transfronteriza, tanto intra como extracomunitaria.

Finalmente, cabe señalar que sobre la base de la fusión la exposición continúa con las restantes modificaciones estructurales, especialmente la escisión y el traslado al extranjero del domicilio social. La obra armoniza el análisis atento de las distintas cuestiones teóricas con una especial atención por los numerosos problemas prácticos que surgen en operaciones de este tipo.



1. Presentación de la obra
2. Antecedentes
3. Breve apunte de Derecho comparado
P
ARTE
P
RIMERA
LA FUSIÓN SIMPLIFICADA
C
APÍTULO
1. Presupuestos de la simplificación procedimental
1. Sociedades participantes en la fusión
2. Acuerdo en junta universal y por unanimidad
3. Casos en los que no es aplicable el procedimiento simplificado
C
APÍTULO
2. Requisitos cuya aplicación se exime
1. Preliminar sobre el ámbito subjetivo de la exención. Requisitos comunes e individuales
2
. El proyecto de fusión
3. Normas generales sobre el balance de fusión
4. Información sobre la fusión
5. Adopción del acuerdo de fusión
6. Normas relativas la publicación de la convocatoria de la junta y a la comunicación a los
socios del proyecto de f
usión
7. Posible aplicación selectiva de las exenciones previstas
8. Posible aplicación superpuesta a un procedimiento ordinario para introducir modificaciones
en el proyecto de fusión
C
APÍTULO
3. Información sobre la fusión
1. La especialidad de los r
epresentantes de los trabajadores
2. Otros interesados en la información
C
APÍTULO
4. Normas de procedimiento aplicables en todo caso
1. Publicación del acuerdo
2. Derecho de oposición de los acreedores
3. Escritura pública, inscripción e impugnación
de la fusión (remisión)
C
APÍTULO
5. La aplicación del procedimiento simplificado por remisión al régimen
jurídico de la fusión y en otros supuestos
1. Operación asimilada a la fusión
2. Escisión
3. Constitución de sociedad íntegramente participada median
te transmisión del patrimonio
4. Cesión global de activo y pasivo
5. Traslado internacional del domicilio social
C
APÍTULO
6. Otros supuestos legales de simplificación en el procedimiento
1. En la transformación
2. En la fusión
3. En la escisión
P
ART
E
S
EGUNDA
RÉGIMEN GENERAL DE LA FORMALIZACIÓN, INSCRIPCIÓN E IMPUGNACIÓN DE LA FUSIÓN
C
APÍTULO
7. Escritura pública de fusión
1. Otorgantes de la escritura
2. Contenido de la escritura
3. La revocabilidad de los acuerdos
C
APÍTULO
8. Inscripción de la
fusión
1. Documentos complementarios para la inscripción
2. Efectos de la inscripción
C
APÍTULO
9. Impugnación de la fusión
1. Unas observaciones preliminares
2. La impugnación previa a la inscripción
3. La impugnación posterior a la inscripción
4. E
l resarcimiento de los daños. Tipo de canje y fusión inoportuna
5. Impugnación por falta de concurrencia de los presupuestos del art. 42 LME
6. El derecho de oposición de los acreedores
P
ARTE
T
ERCERA
FUSIONES CON RÉGIMEN JURÍDICO SINGULAR
C
APÍTULO
10. Fusiones especiales en el ámbito de un grupo de sociedades
1. Cuestiones previas
2. Absorción de sociedad íntegramente participada de forma directa
3. Absorción de sociedad íntegramente participada de forma indirecta
4. Absorción por sociedad íntegr
amente participada
5. Fusión entre sociedades íntegramente participadas
6. Absorción de sociedad participada al noventa por ciento
7. Posibilidad de prescindir de la junta de la sociedad absorbente
8. Escisiones especiales
C
APÍTULO
11. Fusión de sociedades en situación especial
1. Sociedad en concurso de acreedores
2. Sociedad en liquidación societaria
3. Sociedad unipersonal
4. Fusión apalancada
C
APÍTULO
12. Fusión transfronteriza
1. Supuestos de fusión transfronteriza
2. Sobr
e el régimen jurídico aplicable
3. Ámbito de aplicación
4. Acotamiento adicional del ámbito de las fusiones transfronterizas
5. Fase previa
6. Fase decisoria
7. Fase ejecutiva
8. Mecanismos de tutela
9. Supuestos de simplifi
cación procedimental
10. Fusiones especiales
11. Derechos de participación de los trabajadores
12. Aplicación de la normativa nacional por razones de interés público
13. Constitución de una SE mediante fusión
14. Fusiones intracomunitarias fuera del ámbito de la Directiva
15. Fusión extracomunitaria
16. Escisiones transfronterizas
P
ARTE
C
UARTA
RÉGIMEN CONTABLE
C
APÍTULO
13. La contabilidad en las modificaciones estructurales
que implican la transmisión en bloque de conjuntos patrimoniales
1. Introducción
2. La contabiliz
ación de las operaciones de fusión durante la vigencia de la LSA de 1951
3. El balance de fusión en el sistema vigente
4. El registro contable de la sucesión universal en el sistema del
PGC
5. Apunte sobre l
a contabilización de las modifi
caciones estruc
turales
transnacionales
B
IBLIOGRAFÍA